CFA Foundation

Appearance

Bài tập — cụm Quản trị công ty ​

Đề + lời giải lấy từ Schweser 2025 L1 Reading 22.

  • Các bài trùng Module Quiz 22.1 (có sẵn đáp án trong answer key) ghi nguồn Schweser answer key ở bullet đầu.
  • Các bài tự đặt để luyện nhận diện khái niệm ghi nguồn ví dụ tự dựng.

Đây cũng là mầm test cho vòng 2 (mỗi đáp án thành một assert). Cách dùng: che phần Đáp án, tự trả lời theo nội dung file con tương ứng (mục lục tại concept.md), rồi đối chiếu.

1. Xung đột chủ - người đại diện ​

Bài 1.1 — Thông tin lệch giữa hai nhóm nào ​

  • Nguồn: Schweser answer key.
  • Đề: giữa hai nhóm bên liên quan nào thì thông tin lệch (information asymmetry) nhiều khả năng làm việc giám sát khó nhất — nhà cung cấp với khách hàng / nhân viên với nhà nước / nhà quản lý với cổ đông?
  • Cách làm: thông tin lệch là việc nhà quản lý biết nhiều hơn cổ đông về vận hành và hướng đi của công ty, khiến cổ đông khó giám sát xem nhà quản lý có hành động vì lợi ích mình không. Hai cặp còn lại không phải nơi lệch thông tin điển hình trong khung quản trị.
  • Đáp án: nhà quản lý với cổ đông. (LOS 22.a)

Bài 1.2 — Lý thuyết về xung đột giữa chủ sở hữu và chủ nợ ​

  • Nguồn: Schweser answer key.
  • Đề: lý thuyết xử lý xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu công ty và các chủ nợ của nó được gọi đúng nhất là gì — lý thuyết quản trị / lý thuyết các bên liên quan / lý thuyết cổ đông?
  • Cách làm: lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory) tập trung vào xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và nhiều nhóm có quyền lợi trong hoạt động công ty, gồm cả chủ nợ. Lý thuyết cổ đông chỉ nhìn riêng cổ đông; "lý thuyết quản trị" không phải tên chuẩn cho nội dung này.
  • Đáp án: lý thuyết các bên liên quan (stakeholder theory). (LOS 22.b)

Bài 1.3 — Cổ đông lớn ép cổ đông nhỏ ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: một nhóm sáng lập nắm hạng cổ phần có quyền bỏ phiếu cao gấp mười lần hạng cổ phần đại chúng, dù chỉ sở hữu 30% lợi nhuận và tài sản công ty. Đây là cấu trúc gì, hại ai, và CFA Institute có ủng hộ không?
  • Cách làm: nhiều hạng cổ phần với quyền bỏ phiếu khác nhau = cấu trúc hai hạng cổ phần (dual-class structure). Nó cho nhóm sáng lập quyền kiểm soát thực tế dù sở hữu dưới một nửa → hại cổ đông nhỏ. CFA Institute phản đối vì nó cho một nhóm trục lợi trên lưng nhóm khác.
  • Đáp án: cấu trúc hai hạng cổ phần; hại cổ đông nhỏ; CFA Institute phản đối. (LOS 22.a)

Bài 1.4 — Hành động dồn lợi cho cổ đông và hại chủ nợ ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: ban điều hành một công ty quyết định phát hành thêm trái phiếu mới và đồng thời tăng mạnh cổ tức. Hành động này làm lợi cho nhóm nào và hại nhóm nào, vì sao?
  • Cách làm: phát hành nợ mới làm tăng rủi ro vỡ nợ cho chủ nợ hiện hữu; tăng cổ tức rút bớt tài sản công ty (vốn là tài sản đảm bảo cho khoản nợ) cũng tăng rủi ro vỡ nợ. Cả hai dồn lợi về cổ đông và đẩy rủi ro sang chủ nợ — nặng nhất với chủ nợ dài hạn.
  • Đáp án: làm lợi cổ đông, hại chủ nợ (đặc biệt chủ nợ dài hạn). (LOS 22.a)

2. Cơ chế quản trị ​

Bài 2.1 — Cơ chế cổ đông chính ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: cơ chế quan trọng nhất để cổ đông tác động lên công ty và thay được ban điều hành lẫn hội đồng quản trị là gì?
  • Cách làm: cổ đông không điều hành hằng ngày, công cụ chính của họ là lá phiếu. Biểu quyết ủy quyền (proxy voting) cho phép cả cổ đông không dự họp vẫn bỏ phiếu, qua đó thay ban điều hành và hội đồng khi thấy đổi sẽ tốt hơn.
  • Đáp án: biểu quyết ủy quyền (proxy voting). (LOS 22.b)

Bài 2.2 — Phân biệt nghị quyết thường và đại hội bất thường ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: việc "sửa điều lệ công ty và biểu quyết một thương vụ sáp nhập" được xử lý ở loại họp nào, khác gì với "duyệt kiểm toán viên và bầu thành viên hội đồng"?
  • Cách làm: duyệt kiểm toán viên và bầu thành viên hội đồng là nghị quyết thường (ordinary resolution), chỉ cần đa số đơn giản và xử ở đại hội thường niên. Sửa điều lệ, sáp nhập/thâu tóm, giải thể là việc lớn, xử ở đại hội cổ đông bất thường (EGM) triệu tập khi cần.
  • Đáp án: đại hội cổ đông bất thường (EGM); khác với nghị quyết thường tại đại hội thường niên. (LOS 22.b)

Bài 2.3 — Phòng thủ thâu tóm ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: trước nguy cơ bị thâu tóm thù địch, ban điều hành cho phép cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phần với giá rất rẻ. Đây là biện pháp gì, và đe dọa thâu tóm đáng lẽ có tác dụng tốt nào với cổ đông?
  • Cách làm: cho cổ đông hiện hữu mua thêm cổ phần giá rẻ để pha loãng bên thâu tóm = điều khoản "viên thuốc độc" (poison pill), một dạng phòng thủ thâu tóm (cùng nhóm với bầu hội đồng so le). Đe dọa thâu tóm thù địch vốn là động lực buộc ban điều hành theo đuổi chính sách hợp lợi ích cổ đông hơn; phòng thủ thâu tóm có thể triệt tiêu động lực đó nên là cờ đỏ.
  • Đáp án: điều khoản viên thuốc độc (poison pill); đe dọa thâu tóm đáng lẽ ép ban điều hành làm vì lợi ích cổ đông. (LOS 22.b)

Bài 2.4 — Thành phần ủy ban thù lao ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: ủy ban thù lao của hội đồng quản trị nên gồm thành viên loại nào, vì sao?
  • Cách làm: ủy ban thù lao tiến cử mức và loại thù lao trả cho ban điều hành cấp cao. Vì người quản lý không nên ở vị trí tự đánh giá và tự trả lương mình, ủy ban này nên (và nhiều nước bắt buộc) chỉ gồm thành viên độc lập.
  • Đáp án: chỉ gồm thành viên độc lập. (LOS 22.b)

Bài 2.5 — Cơ chế bảo vệ của chủ nợ ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: một nhà đầu tư trái phiếu muốn được bảo vệ trước việc công ty vay thêm hoặc chia cổ tức quá tay sau khi đã cho vay. Công cụ nào trong hợp đồng trái phiếu làm việc đó, và ai có thể giám sát việc tuân thủ?
  • Cách làm: hợp đồng trái phiếu (bond indenture) chứa điều khoản ràng buộc (covenant) buộc công ty làm hoặc cấm làm một số việc, vd hạn chế vay thêm hay chia cổ tức. Một tổ chức tài chính có thể làm bên giám sát (trustee) việc công ty tuân thủ covenant.
  • Đáp án: điều khoản ràng buộc (covenant) trong hợp đồng trái phiếu; bên giám sát (trustee) theo dõi tuân thủ. (LOS 22.b)

3. Rủi ro và lợi ích ​

Bài 3.1 — Lợi ích của quản trị hiệu quả ​

  • Nguồn: Schweser answer key.
  • Đề: lợi ích của quản trị công ty và quản lý các bên liên quan hiệu quả nhiều khả năng gồm điều gì — giảm rủi ro vỡ nợ / giao dịch với bên liên quan hiệu quả hơn / nhóm bên liên quan quan tâm nhất nắm nhiều quyền kiểm soát hơn?
  • Cách làm: giảm rủi ro vỡ nợ là một lợi ích thật của quản trị hiệu quả (kéo theo giảm chi phí vay). Giao dịch với bên liên quan do ban điều hành làm là một rủi ro của quản trị kém, không phải lợi ích. Một nhóm nắm nhiều quyền hơn là dấu hiệu trục lợi, không phải lợi ích.
  • Đáp án: giảm rủi ro vỡ nợ. (LOS 22.c)

Bài 3.2 — Nhận diện rủi ro của quản trị kém ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: một công ty có hội đồng quản trị bù nhìn, ban điều hành thường giao dịch với công ty của người thân, và hay trễ hạn nộp báo cáo theo quy định. Hãy gọi tên các nhóm rủi ro quản trị mà công ty này đang phơi ra.
  • Cách làm: hội đồng bù nhìn = kiểm soát và giám sát yếu (rủi ro kiểm soát yếu); giao dịch với công ty người thân = giao dịch với bên liên quan tư lợi hại cổ đông; trễ hạn báo cáo theo quy định = rủi ro pháp lý và rủi ro danh tiếng. Quản lý quyền chủ nợ kém về lâu dài còn thêm rủi ro vỡ nợ.
  • Đáp án: kiểm soát yếu, pháp lý, danh tiếng (và tiềm ẩn vỡ nợ). (LOS 22.c)

Bài 3.3 — Quản trị tốt và chi phí vốn vay ​

  • Nguồn: ví dụ tự dựng.
  • Đề: vì sao quản trị công ty tốt có thể giúp công ty vay tiền với chi phí thấp hơn?
  • Cách làm: quản trị đúng đối với quyền lợi chủ nợ (covenant rõ, kiểm soát chặt, ít rủi ro hóa tài sản) làm giảm rủi ro vỡ nợ và phá sản; chủ nợ thấy ít rủi ro hơn nên đòi lãi suất thấp hơn → chi phí huy động nợ giảm.
  • Đáp án: quản trị tốt giảm rủi ro vỡ nợ, nhờ đó chủ nợ chấp nhận lãi thấp hơn → giảm chi phí vay. (LOS 22.c)